“Umwandlung” einer UG in eine GmbH
Ablauf, Kapitalerhöhung, steuerliche Folgen & Kosten im Überblick
Stand Juni 2026 - Lesezeit: 6 Minuten
Seit ihrer Einführung als „Mini-GmbH“ ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, eine beliebte Unternehmensform. Rechtlich ist die UG keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Unterform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Mit dem Wachstum des Unternehmens rückt häufig die Frage in den Fokus, auf welchem Weg eine UG zur GmbH werden kann.
Lesen Sie in diesem Artikel, wie die Umwandlung einer UG in eine GmbH abläuft, welche Optionen hierfür zur Verfügung stehen und mit welchen Kosten Sie rechnen müssen.
Uwe Riediger
Gründer & Steuerberater
Bevor Uwe 2010 steueragenten.de gründete, arbeitete er bei internationalen Wirtschafts- und Steuerberatungsgesellschaften und war in verschiedenen Startups aktiv.
Inhalt dieses Beitrags
- Warum ist die UG oft nur eine Übergangslösung?
- Welche Voraussetzungen müssen für die Umwandlung einer UG in eine GmbH erfüllt sein?
- Welche Möglichkeiten stehen den Gesellschaftern zur Verfügung, um das erfoderliche Stammkapital aufzubringen?
- Wie läuft eine Umwandlung einer UG in eine GmbH ab?
- Was sind mögliche steuerliche Folgen der Umwandlung einer UG in eine GmbH?
- Welche Kosten entstehen bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH?
- Was sind die Vorteile der Umwandlung der UG in eine GmbH?
- Fazit: Wann lohnt sich die Umwandlung?
- FAQ zur UG-Umwandlung in eine GmbH
Warum ist die UG oft nur eine Übergangslösung?
Unter Gründern ist die UG beliebt, da sie bereits mit einem Mindeststammkapital von 1 Euro gegründet werden kann. Die Gründung einer GmbH erfordert dagegen ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (Hinweis: Die Eintragung der GmbH in das Register gelingt bereits mit einer Bareinzahlung von 12.500 Euro, für die verbleibenden 12.500 Euro besteht eine Nachschusspflicht). Damit bietet die UG eine liquiditätsschonende Alternative.
Da die UG eine Unterform darstellt, gelten die Vorschriften zur GmbH analog, sofern keine Sonderregelungen bestehen. Damit bietet sie Vorteile der GmbH wie Haftungsbegrenzung und eigene Rechtsfähigkeit.
In diesem Zusammenhang kann der „Sonderstatus“ der UG für Sie gewisse Nachteile mit sich bringen:
- Pflicht zur Thesaurierung von 25 % des Jahresüberschusses (§ 5a GmbHG)
- Eingeschränkte Kreditwürdigkeit und Außenwirkung
- Häufiger Beratungsbedarf durch Sonderregelungen
| UG | GmbH | |
| Mindestkapital | ab 1 € | mind. 25.000 € |
| Rücklagepflicht | ja (25 % des Jahresüberschusses) | nein |
| Image | oft als Übergangslösung angesehen, eingeschränkte Kreditwürdigkeit und Außenwirkung | gilt als etabliert |
Zusammengefasst: Die Umwandlung der UG zur GmbH ist häufig wirtschaftlich wie strategisch eine logische Konsequenz, spätestens wenn durch die gebildeten Rücklagen der Weg in die GmbH offensteht.
Welche Voraussetzungen müssen für die Umwandlung einer UG in eine GmbH erfüllt sein?
Einen „automatischen“ Übergang von der UG in eine GmbH gibt es nicht – auch nicht, wenn das notwendige Kapital zur Verfügung steht. Für die Umfirmierung der UG in eine GmbH gelten folgende Voraussetzungen:
1. Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro
Der zentrale Unterschied zwischen UG und GmbH ist das aufzubringende Mindeststammkapital.
Deshalb ist für die Umwandlung eine Kapitalerhöhung auf 25.000 € erforderlich. Mögliche Wege, um dies zu erreichen, finden Sie weiter unten im Artikel.
2. Gesellschafterbeschluss
Darüber hinaus muss die Gesellschafterversammlung den Vorgang mit einer qualifizierter Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen beschließen. Dieser Beschluss umfasst:
- Kapitalerhöhung
- Satzungsänderung (Firma, Rechtsform)
- Bestellung oder Bestätigung der Geschäftsführung
3. Notarielle Beurkundung
Der Gesellschafterbeschluss muss notariell beurkundet werden. Daher empfiehlt sich eine Abstimmung mit dem Notar sowie dem steuerlichen Berater im Vorfeld des Vorhabens, um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten.
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Welche Möglichkeiten stehen den Gesellschaftern zur Verfügung, um das erforderliche Stammkapital aufzubringen?
Wesentlich für die Umwandlung ist die Durchführung einer Kapitalerhöhung. Damit wird gewährleistet, dass das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 € erreicht wird.
Um die Kapitalerhöhung durchzuführen, bestehen folgende Möglichkeiten:
- Zuführung des benötigten Kapitals von außen (Bar- oder Sacheinlage durch die Gesellschafter)
- Kapitalerhöhung aus bestehenden Mitteln der Gesellschaft
Form der Kapitalerhöhung | Beschreibung | Vorteile | Nachteile |
| Bareinlage | Geldzufluss durch Gesellschafter | Einfach und schnell durchführbar | Liquiditätsbedarf bei Gesellschaftern |
| Sacheinlage | Einbringung von Vermögensgegenständen | Eigenkapital ohne Liquiditätsbedarf | Aufwendige Bewertung, Sachgründungsbericht nötig |
| Gesellschaftsmittel | Umwandlung von Rücklagen | Kein Mittelzufluss von außen notwendig, steuerlicher Stundungseffekt | Kapital muss „angespart“ worden sein, zusätzliche Kosten für Prüfung der Bilanz durch Wirtschaftsprüfer |
Wichtig: Die Kapitalerhöhung muss notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.
Wie läuft eine Umwandlung einer UG in eine GmbH ab?
Die Unternehmensgründung einer GmbH im Rahmen der Umwandlung aus der UG funktioniert in fünf Schritten:
Schritt 1: Kapitalausstattung prüfen
- Wieviel Kapital ist vorhanden?
- Ist eine Bar- oder Sacheinlage möglich/sinnvoll oder wird die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgen?
Schritt 2: Gesellschafterversammlung vorbereiten
- Einladung und Tagesordnung
- Entwurf Beschluss Kapitalerhöhung, Satzungsänderung
- Ggf. im Vorfeld steuerliche und rechtliche Beratung einholen und Vorhaben mit Notar abstimmen
Schritt 3: Gesellschafterbeschluss und notarielle Beurkundung
- Ordnungsgemäßer und notariell beurkundeter Beschluss einer Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € (mögliche Wege s.o.)
- Umfirmierung in GmbH (notariell beurkundete Satzungsänderung)
- Ggf. Änderung des Unternehmensnamens/ weitere Änderungen
Schritt 4: Im Handelsregister anmelden
- Notar reicht die Änderungen und den Beschluss beim Registergericht ein
- Änderungen werden nach Prüfung durch das Register umgesetzt. Mit Eintragung werden diese rechtlich wirksam
Schritt 5: Änderungen an Behörden und externe Stellen kommunizieren
- Formlose Mitteilung an Finanzamt/Bundeszentralamt für Steuern bzgl. der geänderten Stammdaten sinnvoll
- Ggf. Aktualisierung von Stammdaten des Transparenzregisters, Banken und ggf. weiterer Behörden/Geschäftspartner
Was sind mögliche steuerliche Folgen der Umwandlung einer UG in eine GmbH?
Keine echte Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes
Rein rechtlich handelt es sich bei der „Umwandlung“ der UG in eine GmbH um keine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) bzw. Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).
Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer
Als Kapitalgesellschaft ist die UG bereits körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Durch die Umfirmierung in eine GmbH ändert sich – bei fortbestehenden Beteiligungsverhältnissen - nichts. Es besteht Kontinuität, auch bei Verlustvorträgen.
Umsatzsteuerliche Folgen
Auch umsatzsteuerlich sind mit diesem Vorgang keine Änderungen verbunden. Die USt-IdNr. bleibt erhalten. Eine Anpassung der Stammdaten sollte kommuniziert werden (s.o.).
Bewertung von Sacheinlagen
Wird das Stammkapital durch Sacheinlagen erhöht (zum Beispiel Patente, Immobilien), können Bewertungsfragen und weitere steuerliche Fragestellungenauftreten. Die Gesellschafter müssen die Angemessenheit der Bewertung in einem sog. Sachgründungsbericht darlegen bzw. sich ggf. hierzu beraten lassen.
Tipp: Mit einer steuerlichen und rechtlichen Begleitung stellen Sie sicher, dass die Umfirmierung ohne Probleme abgewickelt werden kann.
Welche Kosten entstehen bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH?
In der Praxis sollten Unternehmen bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH mit Gesamtkosten von ca. 1.000 bis 2.500 €. Die Kosten der Umwandlung einer UG in eine GmbH variieren je nach Umfang, Komplexität und Beratungsaufwand. Im Folgenden eine grobe Übersicht:
Kostenposition | Höhe (ca.) | Kostenfaktoren |
| Notarkosten | 300 - 800 € | Beurkundung, Kapitalerhöhung, Satzung |
| Handelsregister | 150 - 200 € | Eintragung der Änderungen |
| Steuerberater | 300 - 1.500 € | Beratung zu steuerlichen Folgen, Einbringung, Bewertung |
| Sonstige | variabel | Gebühren bei Kammern, Bekanntmachungen |
Was sind die Vorteile der Umwandlung der UG in eine GmbH?
Die Umwandlung bringt Vorteile mit sich, insbesondere in der Wachstumsphase eines Unternehmens:
- Meist höhere Kreditwürdigkeit und besseres Bankenrating
- Bessere Außenwirkung bei Kunden und Geschäftspartnern
- Keine Thesaurierungspflicht und folglich höhere Flexibilität der Gewinnverwendung
- Mehr Gestaltungsspielraum bei Kapitalmaßnahmen
- Nicht selten Voraussetzung für Investoren oder Förderprogramme
Fazit: Wann lohnt sich die Umwandlung?
Die Umwandlung einer UG in eine GmbH ist vergleichsweise einfach, kostengünstig und im Regelfall steuerlich neutral.
Entsprechend ist sie ein konsequenter Schritt, wenn Sie u.a.
- Gewinne erzielen,
- die Thesaurierungspflicht der UG zunehmend als hinderlich empfinden
- externe Investoren gewinnen
- Seriosität und Professionalität fokussieren
wollen.
FAQ zur UG-Umwandlung in eine GmbH
Wie viel Stammkapital ist für die Umwandlung erforderlich?
Für die Umwandlung einer UG in eine GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 € zu erbringen.
Ist eine neue GmbH-Gründung notwendig?
Die Firmengründung einer GmbH ist bei Umwandlung nicht notwendig. Die Umwandlung erfolgt durch eine Kapitalerhöhung sowie Satzungsänderung und ist entsprechend nicht an eine Neugründung geknüpft.
Welche steuerlichen Folgen hat die Umwandlung UG in GmbH?
Im Regelfall resultieren keine steuerlichen Auswirkungen bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH. Stimmen Sie sich hierzu mit Ihrem steuerlichen Berater ab.
Welche Kosten entstehen bei der UG-Umwandlung in eine GmbH?
Die Kosten der Umwandlung UG in GmbH liegen meist zwischen 1.000 bis 2.500 €, abhängig von Notarkosten, Beratung und Eintragungsgebühren.
Disclaimer
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