Einbringung Einzelunternehmen in GmbH

Das Wichtigste in Kürze - für wen ist die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH ein logischer Schritt? 

• Wachstumsstarke Unternehmen, die ihre Strukturen professionalisieren und Investoren gewinnen möchten.
• Branchen mit erhöhtem Haftungsrisiko, wie zum Beispiel Bauwirtschaft, Medizin(-technik) oder IT-Dienstleistungen, E-Commerce.
• Unternehmer mit Nachfolgeplanung, die den Übergang ihres Unternehmens vorbereiten wollen.
• Freiberufler oder Selbstständige, die ihre Geschäftsrisiken begrenzen und ihr Unternehmen auf eine breitere Kapitalbasis stellen möchten.
• Unternehmer, die über den Aufbau einer Holdingstruktur und damit verbundene Potenziale nachdenken.

Inhalt dieses Beitrags

1. Welche Vorteile bietet die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH?
2. Welche Voraussetzungen bestehen für die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
3. Welche Wege stehen für eine Einbringung zur Verfügung?
4. Ausgewählte steuerliche Schlagworte im Kontext der Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH
5. Ablauf der Einbringung des Einzelunternehmens in eine zu gründene GmbH
6. Häufige Fehler bei der Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
7. Fazit: Mit professioneller Beratung zur GmbH

1. Welche Vorteile bietet die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH?

Mit zunehmendem Wachstum stoßen Unternehmer mit der Rechtsform Einzelunternehmen häufig an Grenzen: 

• Haftungsbeschränkung: Anders als bei einem Einzelunternehmen haftet die GmbH mit dem Gesellschafts-, und nicht Sie unbeschränkt mit Ihrem Privatvermögen.
• Bessere Außenwirkung: Eine GmbH wird im geschäftlichen Umfeld häufig als professioneller und vertrauenswürdiger wahrgenommen.
• Steuerliche Vorteile: Unter bestimmten Bedingungen kann die GmbH Ihnen interessante steuerliche Vorteile bieten. Häufig stellt eine Einbringung den ersten Baustein bei der Implementierung einer Holdingstruktur dar.
• Nachfolge und Beteiligungen: Eine GmbH vereinfacht den Einstieg von Investoren sowie eine geregelte Unternehmensnachfolge. 

2. Welche Voraussetzungen bestehen für die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?

• Ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil ist Gegenstand der Einbringung (Sacheinlage).
• Hierbei werden allewesentlichen Betriebsgrundlagen (Grundstücke, Maschinen, Patente, etc.) übertragen.
• Der Einbringende erhält im Gegenzug neueAnteile an der GmbH.
• Das Einzelunternehmen ist bilanziell nicht überschuldet bzw. weist ein positives Eigenkapital auf.
• Sogenannte sonstige Gegenleistungen (häufig: Darlehen) sollten nur innerhalb bestimmter Grenzen vereinbart werden.
• Der Einbringungsstichtag und die gewünschte Einbringungsvariante wurden abgestimmt und ein (Zwischen-)Abschluss aufgestellt.
• Da die GmbH buchführungspflichtig ist, erfordert die Überführung oft mit Aufstellung des Abschlusses den Wechsel von der Einnahmen-Überschuss-Rechnung zur Bilanzierung. 

Tipp: Für die steuerliche Gestaltung ist die Wahl des Stichtags des Umwandlungsvorgangs in der Praxis von großer Bedeutung. Eine rückwirkende Einbringung ist ertragsteuerlich (bis zu 8 Monate vor Anmeldung zum Handelsregister) möglich. 

3. Welche Wege stehen für eine Einbringung zur Verfügung?

Es gibt verschiedene rechtliche Optionen, um ein Einzelunternehmen in eine GmbH einbringen zu können:

• mittels Sach- oder Bargründung, Letztere verbunden mit der Einbringung des Einzelunternehmens als sog. Agio → eine neue GmbH wird gegründet
• mittels Sach- oder Barkapitalerhöhung, Letztere verbunden mit der Einbringung des Einzelunternehmens als sog. Agio → es wird in eine bestehende GmbH eingebracht
• im Rahmen des Umwandlungsgesetzes (Ausgliederung nach § 123 Abs. 3 UmwG), der Vorgang ist ebenfalls zur Neugründung oder zur Aufnahme möglich.

Welche (Sub-)Variante für Ihren Fall vorteilhaft ist, wird im Rahmen einer Umwandlungsberatung beleuchtet.

Steuerliche Betrachtung:

Aus steuerlicher Sicht handelt es sich, die korrekte Ausgestaltung der Verträge vorausgesetzt, bei der Einbringung von Betriebsvermögen in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Anteilen um einen begünstigen Vorgang nach § 20 UmwStG.

Im Grundfall ist das eingebrachte Vermögen mit dem gemeinen Wert anzusetzen, § 20 Abs. 2 S. 1 UmwStG. Ebendieser Wert, mit dem die GmbH das eingebrachte Vermögen ansetzt, gilt für den Einbringenden als Erlös aus der Veräußerung des eingebrachten Vermögens und als Anschaffungskosten für die neuen Anteile. 

Um die oben genannte Aufdeckung stiller Reserven und eine daraus resultierende Steuerlast zu vermeiden, räumt der Gesetzgeber die Möglichkeit ein, das Vermögen zu Buchwerten zu übernehmen. Auf Antrag und bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen kann das Einzelunternehmen folglich sämtliche Wirtschaftsgüter zu Buchwerten auf die GmbH übertragen. Dies bedeutet im Ergebnis, dass eine steuerneutrale Übertragung möglich ist.

4. Ausgewählte steuerliche Schlagworte im Kontext der Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH 

• Buchwertfortführung: Bei der Einbringung kann ein Antrag auf Buchwertfortführung gestellt werden, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. In diesem Fall erfolgt die Übertragung zu Buchwerten statt zu Verkehrswerten, wodurch die Besteuerung der stillen Reserven aufgeschoben wird. Der Umwandlungsvorgang selbst erfolgt damit steuerneutral.
• Stille Reserven: Diese resultieren aus der Differenz zwischen Buchwerten und aktuellen Marktwerten. Eine Aufdeckung im Rahmen des Übergangs des Einzelunternehmens resultiert in einer Versteuerung dieser Reserven im Rahmen der Einkommensteuer. In der Praxis sind diese häufig in nennenswertem Umfang bei Grundvermögen oder immateriellen Werten wie Kundenstamm oder Markenrechten anzutreffen.
• Rückwirkungszeitraum: Durch eine in Anspruch genommene Rückwirkung können die (ertrag-)steuerlichen Folgen einer Einbringung auf einen Stichtag in der Vergangenheit zurückbezogen werden. Maximal möglich ist eine Rückwirkung von acht Monaten vor dem Tag der Anmeldung beim Handelsregister.
• Umsatzsteuer: In der Regel stellt die Einbringung einen nicht umsatzsteuerbaren Vorgang dar (sog. Betriebsveräußerung im Ganzen, § 1 Abs. 1a UStG). Für die Umsatzsteuer greift die Rückwirkungsfiktion nicht.
• Ertragsteuerliche Sperrfrist: Bei einer Einbringung nach § 20 UmwStG gilt eine 7-jährige Sperrfrist (§ 22 Abs. 1 UmwStG) für die erhaltenen Anteile an der GmbH. Werden diese innerhalb der Sperrfrist veräußert, kommt es zu einer anteiligen rückwirkenden Besteuerung. Neben einem Verkauf gibt es weitere sog. Ersatzrealisationstatbestände, die ebenfalls schädlich sind.
• Grunderwerbsteuer: Falls Immobilien übertragen werden, sind die grunderwerbsteuerlichen Auswirkungen zu prüfen.

5. Ablauf der Einbringung des Einzelunternehmens in eine zu gründende GmbH 

Schritt 1: Beratung und Bewertung

Der erste und wichtigste Schritt ist die individuelle steuerliche und rechtliche Beratung. Gemeinsam mit Ihrem Steuerberater bzw. Rechtsanwalt wird geklärt, ob das Vorhaben für Sie wirtschaftlich, steuerlich und rechtlich sinnvoll ist sowie welche Einbringungsvariante zur Zielerreichung genutzt werden kann.

Schritt 2: Prüfung der Voraussetzungen

Im Anschluss erfolgt die steuerliche Prüfung Ihres Einzelunternehmens bzw. der steuerlichen Voraussetzungen für eine Einbringung zu Buch-/Zwischenwerten. 

Sofern noch nicht erfolgt, ist ein Abschluss bzw. eine Umwandlungsbilanz auf den Stichtag zu erstellen sowie ggf. im Vorfeld ein Wechsel der Gewinnermittlungsart durchzuführen (Wechsel von der Einnahmenüberschussrechnung auf Bilanzierung).

Schritt 3: Ausarbeitung der Verträge in Vorbereitung der GmbH-Gründung

Die GmbH kann gegründet werden, sobald die Entscheidung für die Einbringung gefallen ist und die Prüfung der Voraussetzungen abgeschlossen wurde. 

Hierfür wird durch einen Anwalt bzw. Notar ein Gesellschaftsvertrag (Satzung) angefertigt. Dieser enthält zum Beispiel Regelungen zu Mehrheitserfordernissen, Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung, Stammkapital und Geschäftsführung.

Je nach gewählter Einbringungsvariante werden von den Beteiligten zudem ein Einbringungs- bzw. Ausgliederungsvertrag und weitere begleitende Dokumente (bspw. Werthaltigkeitsbescheinigung, Sachgründungsbericht) vorbereitet bzw. steuerlich geprüft.

Anschließend erfolgt die notarielle Beurkundung des Vorgangs sowie die Anmeldung zum Handelsregister.

Schritt 4: Weitere Schritte nach der Gründung

Die gegründete Gesellschaft wird steuerlich registriert.

Je nach Sachverhalt wird zudem ein Antrag auf steuerneutrale Einbringung nach § 20 UmwStG (sog. „Buchwertantrag“) beim zuständigen Finanzamt gestellt. Wichtig ist hierbei die fristgerechte und korrekte Antragstellung, damit die Übertragung steuerneutral erfolgen kann. Das heißt: ohne sofortige Besteuerung der stillen Reserven.

Zusätzlich ist die GmbH verpflichtet, eine Eröffnungsbilanz beim zuständigen Finanzamt einzureichen. Sie dokumentiert den Stand des eingebrachten Vermögens zum Einbringungszeitpunkt. Auch die umsatzsteuerliche Behandlung muss geprüft werden. In vielen Fällen liegt eine nicht steuerbare Betriebsveräußerung im Ganzen vor (§ 1 Abs. 1a UStG), sodass die Einbringung selbst keine Umsatzsteuer auslöst. Im Rückwirkungszeitraum werden umsatzsteuerliche Pflichten noch durch das Einzelunternehmen erfüllt. 

Schritt 5: Organisatorische Änderungen

Mit Eintragung der Einbringung müssen die betrieblichen Prozesse auf die neue GmbH übergehen. Dazu gehören

• die Übertragung der Buchführung auf die GmbH (ggf. rückwirkend),
• die Anpassung laufender Verträge (zum Beispiel Mietverträge, Leasingverträge, Arbeitsverträge),
• die Überarbeitung der Geschäftsbriefe und Rechnungen sowie des Außenauftritts (Webseite etc.),
• die Anmeldung/Bekanntmachung bei Behörden, Versicherungen und ggf. Berufsverbänden,
• die Information von Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern über die neue Rechtsform.

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