Ausgliederung eines Betriebsteils auf eine GmbH
Steuerliche und rechtliche Grundlagen
Stand September 2025 - Lesezeit: 7 Minuten
Die Ausgliederung eines Betriebsteils auf eine GmbH bedeutet, dass ein Teilbetrieb unter Wahrung seiner wirtschaftlichen Einheit auf die übernehmende Gesellschaft übertragen wird. Vor allem mittelständische Unternehmen und Familienbetriebe greifen auf die Ausgliederung als Umwandlungsform zurück, um ihre betrieblichen Strukturen rechtlich wie steuerlich zu optimieren.
Erfahren Sie in diesem Beitrag, welche Formen der Ausgliederung existieren und welche Bedingungen das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) und die zivilrechtlichen Vorgaben des Umwandlungsgesetzes (UmwG) stellen.
Uwe Riediger
Geschäftsführer, Gründer & Steuerberater
Bevor Uwe 2010 steueragenten.de gründete, arbeitete er bei internationalen Wirtschafts- und Steuerberatungsgesellschaften und war in verschiedenen Startups aktiv
Inhalt
- Was bedeutet Ausgliederung?
- Was sind rechtliche Grundlagen der Ausgliederung?
- Was sind Voraussetzungen für eine steuerneutrale Ausgliederung?
- Formen der Ausgliederung: Neugründung oder Aufnahme?
- Weitere Besonderheiten bei der Ausgliederung: Bewertung, Buchwerte und steuerlicher Übertragungsstichtag
- Was sind Vor- und Nachteile der GmbH-Ausgliederung?
- Fazit: Ausgliederung von Unternehmensteilen steueroptimiert angehen
- FAQ zur Ausgliederung eines Betriebsteils
1. Was bedeutet Ausgliederung?
Ausgliederung bedeutet, dass eine juristische Person (zum Beispiel eine Kapitalgesellschaft) einen Betriebsteil in eine andere Gesellschaft überführt, ohne dass das übertragende Unternehmen vollständig aufgelöst wird.
Besonders ist, dass die Ausgliederung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt. Bedeutet: Alle Rechte und Pflichten gehen automatisch auf die neue Einheit über.
Unterschiede zwischen Ausgliederung und Abspaltung
In der Praxis wird der Begriff Abspaltung häufig verwendet, obwohl rechtlich gesehen eine Ausgliederung vorliegt. Das sind Unterschiede:
| Merkmal | Ausgliederung | Abspaltung |
| Gesamtrechtsnachfolge | Ja | Ja |
| Rückbehalt des übertragenen Vermögens | Nein (alles wird übertragen) | Ja (ein Teil wird abgespalten) |
| Neugründung möglich | Ja | Ja |
| Übertragende Gesellschaft/ Rechtsform | Muss eine juristische Person sein | Kann auch eine Personengesellschaft sein (auch im Rahmen eines Einzelunternehmens möglich) |
2. Was sind rechtliche Grundlagen der Ausgliederung?
Rechtliche Grundlagen der Ausgliederung schaffen das Umwandlungsgesetz (UmwG) sowie das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).
Umwandlungsrecht
Gemäß §1 Abs. 1 Umwandlungsgesetz gibt es vier Arten der Umwandlung von Unternehmen, eine ist die Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung). Die Ausgliederung regelt wiederum §§ 123 ff. UmwG. Dort wird sie als eine Variante der sogenannten „Abspaltung“ beschrieben. Der Unterschied: Anders als bei der vollständigen Spaltung bleibt das übertragende Unternehmen bestehen.
Ergänzend zur zivilrechtlichen Regelung durch das UmwG regelt das UmwStG die steuerlichen Rahmenbedingungen solcher Umstrukturierungen. Für Sie von Relevanz ist das zum Beispiel, wenn eine Einbringung zu Buchwerten und damit steuerneutral erfolgen soll.
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3. Was sind Voraussetzungen für eine steuerneutrale Ausgliederung?
Laut Umwandlungssteuergesetz ist eine Unternehmensumwandlung durch Aufspaltung steuerneutral, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:
- Es wird ein Teilbetrieb, ein Mitunternehmeranteil oder ein Anteil an einer Kapitalgesellschaft übertragen (§ 20 UmwStG).
- Der übernehmende Rechtsträger (GmbH) ist unbeschränkt steuerpflichtig in Deutschland.
- Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten oder zu einem höheren Wert, höchstens jedoch zum gemeinen Wert.
- Die GmbH erhält alle notwendigen Wirtschaftsgüter des Teilbetriebs, sodass sie die wirtschaftliche Einheit fortführen kann.
- Es wird eine steuerlich wirksame Einbringungsbilanz erstellt.
Besondere Aufmerksamkeit ist dem Übertragungsstichtag zu widmen. Der Grund: Dieser muss in einem engen zeitlichen Zusammenhang mit dem tatsächlichen Ausgliederungsvorgang stehen, um steuerlich anerkannt zu werden.
4. Formen der Ausgliederung: Neugründung oder Aufnahme?
Zu unterscheiden sind zwei Formen der Ausgliederung:
Ausgliederung zur Neugründung (§ 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG)
Bei der Ausgliederung zur Neugründung wird der auszugliedernde Unternehmensteil in eine neu gegründete GmbH eingebracht. Diese entsteht im Rahmen des Ausgliederungsvorgangs und übernimmt den ausgegliederten Betriebsteil. Diese Variante der Unternehmensspaltung nutzen Unternehmen, wenn Sie eine neue organisatorische und rechtliche Einheit schaffen möchten, um einen Unternehmensteil zu verselbstständigen.
Typische Anwendungsfälle sind zum Beispiel die
- Gründung einer GmbH zur Auslagerung eines IT-Bereichs,
- Bildung einer Servicegesellschaft,
- Vorbereitung auf eine spätere Holdingstruktur.
Praxisbeispiel: Ablauf der Ausgliederung zur Neugründung
Ein familiengeführtes mittelständisches Unternehmen möchte seinen stark wachsenden E-Commerce-Bereich durch eine Neugründung ausgliedern.
- Identifikation des Teilbetriebs „E-Commerce“ mit eigenständiger Organisation, Mitarbeiterstruktur und Systemen. Bedeutet: Der auszugliedernde Bereich wird als wirtschaftlich eigenständiger Teilbetrieb identifiziert und für die Übertragung auf eine neu zu gründende GmbH vorbereitet.
- Erstellung einer Einbringungsbilanz zum 31.12 als Grundlage für die Gründung der neuen GmbH.
- Der Ausgliederungsplan wird erstellt und im Rahmen der Neugründung einseitig durch das übertragende Unternehmen beurkundet.
- Die neue GmbH wird gegründet und zusammen mit der Ausgliederung in das Handelsregister eingetragen.
- Steuerneutrale Übertragung zu Buchwerten gemäß § 20 UmwStG.
Vorteile:
- Hohe Gestaltungsfreiheit bei der GmbH-Gründung
- Trennung von Chancen und Risiken
- Einstieg von Investoren über die neue GmbH
Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG)
Bei der Ausgliederung zur Aufnahme geht der ausgegliederte Betriebsteil in eine bereits bestehende GmbH über, die als aufnehmende Gesellschaft fungiert. Diese Variante ist häufig Bestandteil umfassender Konzern- oder Holdingstrukturen. Sie eignet sich beispielsweise für
- Übertragung eines Vertriebsbereichs auf eine Vertriebs-GmbH,
- Auslagerung des operativen Geschäfts aus einer Holding,
- Verschmelzung von Prozessen in einer zentralen Servicegesellschaft.
Praxisbeispiel: Ablauf der Ausgliederung zur Aufnahme
Ein Unternehmensverbund besteht aus mehreren operativ tätigen GmbHs. Eine dieser Gesellschaften, die Muster GmbH, betreibt mehrere Geschäftsbereiche, darunter auch einen IT-Dienstleistungsbereich, der konzernintern agiert. Um Synergien zu nutzen und IT-Ressourcen zentral zu bündeln, soll der IT-Bereich aus der Muster GmbH herausgelöst und auf die bereits bestehende TechService GmbH, eine Schwestergesellschaft, übertragen werden.
- Identifikation des Teilbetriebs „IT“ mit eigenständiger Infrastruktur, Personal und Verträgen.
- Erstellung einer Einbringungsbilanz zum 31.12. zur Abgrenzung des übertragenden Vermögens auf die bereits existierende Schwestergesellschaft.
- Notarielle Beurkundung des Ausgliederungsplans im März unter Mitwirkung beider Gesellschaften.
- Es erfolgt nur die Eintragung der Ausgliederung, da die aufnehmende GmbH bereits im Handelsregister eingetragen ist.
- Steuerneutrale Übertragung zu Buchwerten gemäß § 20 UmwStG.
Vorteile:
- Bestehende Strukturen können genutzt werden
- Synergieeffekte mit anderen Betriebsteilen
- Keine Notwendigkeit zur Neugründung
Auch hier ist eine notarielle Beurkundung des Ausgliederungsplans erforderlich. Die Buchwerte werden mittels Einbringungsbilanz fortgeführt, sofern die Voraussetzungen des § 20 UmwStG erfüllt sind.
5. Weitere Besonderheiten bei der Ausgliederung: Bewertung, Buchwerte und steuerlicher Übertragungsstichtag
Ein zentraler Punkt bei jeder GmbH-Ausgliederung ist die Bewertung des übertragenen Vermögens. Dabei gibt es zwei Varianten:
- Buchwertfortführung: keine Aufdeckung stiller Reserven, steuerneutral
- Zwischenwert oder gemeiner Wert: steuerpflichtige Übertragung mit potenzieller Versteuerung stiller Reserven
Wichtig: Der Stichtag der Einbringungsbilanz ist für die steuerliche Anerkennung entscheidend. Er sollte höchstens acht Monate vor der Anmeldung beim Handelsregister liegen.
6. Was sind Vor- und Nachteile der GmbH-Ausgliederung?
Vorteile:
- Rechtssichere Verselbstständigung eines Betriebsteils
- Steuerneutrale Übertragung bei Buchwertfortführung
- Flexibilität in der Unternehmensnachfolge oder bei Beteiligungen
- Risikobegrenzung durch Trennung von Geschäftsbereichen
Nachteile:
- Notarielle Beurkundung und Handelsregisterverfahren erforderlich
- Erhöhter Beratungsbedarf bei steuerlicher und rechtlicher Gestaltung
- Ggf. Verlust von Verlustvorträgen bei Kapitalgesellschaften
7. Fazit: Ausgliederung von Unternehmensteilen steueroptimiert angehen
Die Ausgliederung eines Betriebsteils auf eine GmbH bietet Chancen mit Blick auf Haftung, Finanzierung, Strukturierung oder steuerliche Optimierung. Ob zur Neugründung oder zur Aufnahme: Mit der richtigen Gestaltung kann die GmbH-Ausgliederung steuerneutral erfolgen und neue strategische Optionen eröffnen. Entscheidend ist die genaue Abgrenzung des Betriebsteils, die rechtssichere Ausarbeitung im Spaltungsvertrag und eine fundierte steuerliche Planung sowie Behandlung.
Lassen Sie sich frühzeitig beraten, um Stolperfallen zu vermeiden und das Potenzial der Ausgliederung voll auszuschöpfen.
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FAQ zur Ausgliederung eines Betriebsteils
Was ist der Unterschied zwischen Ausgliederung und Abspaltung?
Während eine Abspaltung auch durch Personengesellschaften möglich ist, ist die Ausgliederung Kapitalgesellschaften vorbehalten. Es erfolgt eine Übertragung von Vermögen (Teilbetrieb oder gesamtes Vermögen) auf eine andere Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.
Kann eine Ausgliederung steuerneutral erfolgen?
Ja, sofern die Voraussetzungen des § 20 UmwStG erfüllt sind – insbesondere die Übertragung eines Teilbetriebs zu Buchwerten.
Ist eine notarielle Beurkundung erforderlich?
Ja, sowohl bei der Ausgliederung zur Neugründung als auch zur Aufnahme ist der Ausgliederungsplan notariell zu beurkunden.
Wie lange dauert eine Ausgliederung?
Je nach Komplexität und Registerlaufzeit beläuft sich die Dauer einer Ausgliederung auf 2 bis 6 Monate.
Was kostet eine Ausgliederung auf eine GmbH?
Die Kosten einer Ausgliederung variieren je nach Umfang, Beratungsbedarf und Notargebühren. In der Regel sollte man mit mehreren Tausend Euro rechnen.
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